上回的故事里提到了钱多多公司和山峰公司、江河公司共同出资设立的祥和公司。

前不久，作为钱多多公司大股东甄有才本才，我凭借着数年积累的“坑”验，在离奇免职事件中带领钱多多公司大获全胜。眼看着有才我回归主场，刚准备大展拳脚一番，从此叱咤商坛，然而摩拳擦掌之际，这祥和公司又出幺蛾子了。

刚拿到钱多多公司完胜判决没俩月，就在2017年7月20日晚上正刷着短视频昏昏欲睡，叮~我收到一条来自郑芬红（钱多多公司委派到祥和公司担任董事一职）的微信：祥和公司被吊销营业执照了！！！WHAT?！！！我从睡懵中惊坐起，顿感一股透心凉。

接下来的一段时间，祥和公司的股东们可是都没闲着，对于公司未来何去何从，生存还是灭亡，展开了深入研究和激烈探讨，最终形成救亡图存和消极摆烂两大阵营。

这里插播一句题外话，祥和公司的注册资本是100万，钱多多公司出资30万，占比30%。当初公司设立的时候，我们是委托了中介公司代办注册，代办公司代为全额缴纳注册资本。注册成功后，代办公司就将注册资本全都转走了。所以说，公司三个法人股东都没有实际出资。

于是乎，救亡图存阵营生出一计——全部股东限期实缴出资，为公司继续经营提供物质支持。好家伙啊，到了真金白银的时候，那我可得慎重慎重再慎重了。仔细一琢磨，这祥和公司才成立没多久，看看这屡战屡败的业绩，我难道要眼睁睁地送我这30万血汗钱去打水漂？我做不到啊！于是，我也心生一计：先拖再说！

然而，逃得过初一逃不过十五，2018年4月11日，我终于还是收到了祥和公司关于召开股东会的通知，明确在4月27日开会，会议将审议两大事项：1.祥和公司的经营事宜；2.祥和公司规范股东权利、义务相关事宜。于是，我再生一计：摆烂！不去！

没有钱多多公司的股东会仍然如期召开，其余股东都参加了股东会。与会股东们在钱多多公司不在场的情况下，表决通过了三份决议。

第一份股东会决议内容是这样的：

1. 与会股东一致同意继续经营祥和公司，由公司派专人负责尽快办理公司工商注册登记开始经营，并办理三证合一相关手续；

2. 根据《公司法》及公司章程的有关规定，三分之二股东同意，此决议为有效决议。

第二份股东会决议内容是这样的：

各位股东务必在接到公司交款通知之日起15日内前往银行足额缴纳认缴的注册资本金。

好说，好说。这两份决议嘛，都在我意料之中，可万万没想到，他们居然通过了一份专门针对钱多多公司的第三份股东会决议：“在钱多多公司未足额缴纳30万元注册资本金之前，暂停享有股东权利。”怎么？我交不足钱就不能享有股东权利了？这恐怕有些欺人太甚！

2018年5月8日，钱多多公司收到了祥和公司发送的《关于缴纳注册资本的通知》，其余俩股东都陆陆续续向公司缴纳了注册资本。但我不！我生气！凭什么还单为我钱多多公司来这么条规定？我就不按照通知要求缴纳注册资本，怎么滴吧？真以为这么个决议就能限制钱多多公司股东权利了？没门！我要维权！

于是，我一纸诉状诉到法院，要求撤销限制钱多多公司股东权利的第三份股东会决议。我可不是信口雌黄，我有信心带领钱多多再迎一波胜利，听我给你“普普法”：

首先啊，咱掰扯掰扯，《公司法》和公司章程中规定了股东会的职权，股东会职权中并没有“规范股东权利、义务事宜”的规定！这第三份决议的内容显然超越了股东会的职权，违反了公司章程的规定。

再者，本次股东会的《通知》可是由祥和公司召集通知的，而不是执行董事召集。但祥和公司的章程可是清清楚楚、明明白白地写着，股东会应该由执行董事召集，执行董事主持。这决议召集程序显然违反了《公司法》和公司章程的规定。就凭这两点，这决议被撤销，那还不是分分钟的事儿？

可最终，拿到法院的二审判决后，我这老脸被打得生疼。我带领钱多多公司，败诉了！虽然败诉结果让我在公司有些下不来台，但不得不承认，判决的说理还是弥补了我的法律盲区。

请允许我带领大家熟悉一下《公司法司法解释（三）》第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”

根据此条规定，股东会作为公司的权力机关，的确有权通过股东会决议对未全面履行出资义务或抽逃出资的股东进行股东权利限制。

所以说，股东会第三份决议中关于钱多多公司在未缴纳出资前暂停享有股东权利的内容没有违反法律、行政法规或者祥和公司章程的规定。

至于我主张的祥和公司以公司名义发出召开股东会的《通知》不符合公司章程关于股东会应该由执行董事召集的规定，法律也有例外规定，邀请大家一起学习，少走弯路：《公司法司法解释（四）》第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持”。

所以说，股东会的表决程序和表决比例均符合法律规定，召集程序虽存在瑕疵，但瑕疵并不能对股东会决议产生效力性影响，也是不具备法定撤销事由的。

拿到判决后，法官也对我进行了释法析理、批评教育：甄有才啊，股东的权利义务是对等的，股东享有权利的前提和基础是履行股东义务，而出资义务，是股东一项最基本的义务。股东应该确保出资零瑕疵，才能全面享有股东权利。作为股东，你要遵守诚信，依约履行出资义务，这是对自身股东权利的保护，也是对公司正常运营、稳定发展的保障。

经过此番洗礼，我对自己的行为深感惭愧。我也认识到自身的两点问题：首先，我的法律学习还是不精，还需要加强；其次，但凡思想有滑坡，困难会比办法多，希望大家引以为戒，诚信营商。

供稿：北京二中院

策划：民四庭 组宣处

文字：洪靓 朱丽莎

参演人员：张宏博 饰 甄有才

陈洋 饰 法官

李杰 饰 股东

唐雨晨 饰 股东

卫梦佳 饰 股东

图片：朱丽莎 支玉思 丁洁

编辑：丁洁 汪希