2025年5月21日，海淀法院召开涉股东出资责任纠纷典型案例发布会，通报审理情况并发布八个涉股东出资责任纠纷典型案例。以下为发布会通报内容。

近年来，海淀法院始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，立足海淀区区域发展实际，高度重视公司类案件的审判工作，坚持把依法妥善审理公司类案件作为保护企业和企业家合法权益、优化法治营商环境的重要抓手，依法公正、高效审理了各类公司诉讼。2023年新修订的《中华人民共和国公司法》在完善公司资本制度和公司治理结构，加强股东权利保护，强化控股股东、实际控制人和董监高责任等诸多方面进行了多项制度创新。为持续优化法治化营商环境、经济高质量发展提供司法支撑，海淀法院积极延伸审判职能，在2024年发布了涉公司治理类纠纷的典型案例，通过明确裁判规则，引导、规范了公司的组织行为。

在新公司法稳步实施的背景下，为更好地发挥司法裁判对商事活动的规范、引领功能，进一步依法加强产权平等保护，切实维护公司股东、债权人的合法权益，今年以来，海淀法院结合新公司法对出资人责任的制度创新，对近年来股东出资责任案件的审理情况进行了梳理分析、经验总结，决定发布涉股东出资责任纠纷典型案例。

一、发布股东出资责任类纠纷典型案例的重要意义

一是规范股东出资行为，强化股东及相关主体的责任意识。

股东对公司负有出资义务，公司以其全部财产对外承担责任，这是出资人有限责任的基本内涵，也是现代公司制度的基石。公司股东在公司设立阶段或设立后，负有按照法律、公司章程或其他协议的约定向公司缴纳出资的义务。股东是否全面履行出资义务，是判断包括股东、董事在内的公司内部相关主体应否承担出资责任的基础。司法审判实践中，常见的引发股东出资责任的情形包括：虚假出资、出资不实、逾期出资、抽逃出资、违法减资等。股东违反出资义务，其自身、公司其他股东、公司董事均有可能依法承担相应的法律责任。今天，海淀法院将通过相关典型案例的发布，明确公司各类相关责任主体的权利和义务，承担责任的事由以及责任承担的形式，以强化各相关当事人的责任意识，规范股东出资行为。

二是维护债权人合法权益，保障市场交易安全。

从公司资本维持、资本充实的角度看，在现代公司治理中，公司债权人利益的保护与公司利益的保护具有高度的一致性，随着公司资本制度的不断修改完善，就是为了尽可能地在提升市场主体的投资便利性与保护债权人权益、公司权益之间寻找最佳的平衡点。在现行公司认缴资本制度下，股东更应依法全面履行对公司的出资义务，以确保公司资本的充实，相对人的交易目的能够充分实现，进一步维护市场交易的安全、稳定。

三是推动新公司法稳步实施，不偏离相关当事人的合理市场预期。

新公司法以强化股东出资义务为导向，对公司出资制度进行了较为系统的修改，新增了董事会核查和催缴、股东失权制度及股东出资加速到期制度，形成了比较完善的出资责任体系。司法审判实践中，股东之间、股东与公司之间以及债权人与公司股东之间因股东出资方式、瑕疵出资责任等事由存在争议所导致的纠纷层出不穷。当前，出资责任纠纷案件已成为海淀法院审理的公司类诉讼中的常见纠纷类型，在公司类诉讼中占比达到20%左右。海淀法院亦希望通过此次典型案例发布，引导当事人合理预判诉讼结果，促进纠纷妥善化解。

二、股东出资责任类纠纷主要案件类型及特点

在审判实践中，股东出资瑕疵责任引发的案件类型最常见的为股东出资纠纷、损害公司债权人利益责任纠纷两类。此外，股东出资问题还会涉及发起人责任纠纷、股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷、新增资本认购纠纷、公司决议效力纠纷、公司减资纠纷等。

依据2023年新修订的公司法，股东出资责任体系大体可以归纳为五个方面：

一是股东出资责任，审判实践中，常见情形有，公司或已缴足出资的股东以责任股东未能按照章程或增资协议、出资协议要求按期缴足出资或者存在虚假出资、抽逃出资为由对瑕疵出资股东、公司设立时的初始股东、对负有相关责任的公司董事、监事、高级管理人员提起的股东出资纠纷、新增资本认购纠纷、发起人责任纠纷、损害公司利益责任纠纷等。

二是股东经催缴而未交纳出资情况下的股东失权制度。审判实践中，常见情形有，股东经催缴仍未缴纳出资，新公司法施行前股东会作出股东除名决议，或新公司法施行后董事会作出股东失权决议，被除名或失权股东提起的公司决议效力纠纷，或认缴该部分出资的其他股东提起的股东资格确认纠纷及请求变更登记纠纷。

三是认缴出资情况下的出资加速到期制度。审判实践中，最常见的情形是，公司债务经强制执行仍无法清偿，债权人以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由，起诉出资期限未届满的股东在未出资范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。

四是股权转让情况下的转让人、受让人出资责任分配制度。审判实践中，常见情形有，原股东未履行出资义务或抽逃出资情况下转让股权，新股东以股权转让纠纷为由起诉原股东承担出资责任或债权人以股东损害债权人利益责任纠纷，起诉原股东在未履行出资义务或抽逃出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，并要求新股东承担连带责任的纠纷。以及新公司法施行前发生的出资期限尚未届满情况下，原股东恶意转让股权，企图逃废债，债权人起诉原股东对公司债务承担连带责任的纠纷。

五是公司违法减资情况下股东的出资退还及对此负有责任的董、监、高的赔偿责任。审判实践中，常见情形有，股东以减资违反法定程序为由提起的确认减资行为无效或确认减资决议效力纠纷；在违法减资给公司造成损失的情况下，公司或其他股东起诉要求责任股东、董事、监事、高级管理人员承担赔偿责任的损害公司利益责任纠纷；债权人提起的要求公司资本恢复原状的公司减资无效之诉，或要求股东就违法减资行为对公司债务承担责任的损害公司债权人利益责任纠纷等。

三、化解股东出资责任类纠纷的对策、建议

基于上述股东出资责任纠纷类案件的特点，海淀法院在总结近年来审理此类案件的审判实践后，建议各类公司相关主体为避免形成或有效化解此类纠纷，应从以下几方面着手：

一是在股东层面，强化股东出资责任意识，避免责任边界模糊。公司股东应当理性认缴注册资本，避免盲目高额认缴出资，导致形成出资加速到期的法律风险；规范出资流程，货币出资应通过公司账户并备注“投资款”，非货币出资中，除应当进行资产评估外，需要办理产权登记的，应当及时完成权属转移的变更登记；谨慎代持股权，基于公司对外公示的信赖利益，通常情况下，股权代持不能对抗公司债权人及交易的相对人，如果违法代持股权还将承担不利的法律后果，如果已经形成股权代持的事实，建议审慎选择股权代持的方式或者通过代持协议明确隐名股东与登记股东的权利、义务。

二是在公司层面，完善公司的治理结构，进一步强化治理主体的履职责任。一方面，通过制定精细化的公司章程，在章程中明确具体的出资时间、出资方式及逾期缴纳出资的不利后果（如限制表决权），充分发挥契约的约束功能；另一方面，强化董、监、高的履职责任，负有责任的履职主体应当主动核查股东出资义务的履行情况，对于未全面履行出资义务的股东及时发出催缴通知，对于经通知后仍逾期缴纳股东，应当采取合理措施予以催缴。再一方面，公司应当建立标准化的财务流程和档案管理制度，如实、完整的记载并保存股东出资缴纳信息、原始凭证，降低股东履行出资义务后再因证据不足而承担出资责任的风险；同时建立独立的财务审计制度，确保股东与公司的责任财产能够得劲严格区分，降低股东与公司之间人格混同、相互承担法律责任的风险。

三是在债权人层面，强化风险预判，主动防控减少损失。债权人在交易前应当重视尽职调查，充分利用国家企业信用信息公示系统等企业信息平台核查交易公司的注册资本认缴、实缴情况及相关的异常经营预警信息，审慎评估其履约能力和偿债实力；在交易出现纠纷后，在追索债权或提起诉讼的同时，还应及时调查、保存股东出资不实、抽逃出资或公司资不抵债的相关证据，力争能够选择多重救济途径，依法维护自身的合法权益。

依法妥善审理股东出资责任纠纷案件，不但关乎公司、股东、公司债权人的切身利益，更涉及到产权平等保护制度在司法审判实践中的落实、执行，意义重大。海淀法院将以此次典型案例发布为契机，持续做好此类案件的审理、裁判工作，为进一步促进市场有序、健康发展作出更大的贡献。