近日，国家市场监管总局制定出台《强制注销公司登记制度实施办法》（以下简称《实施办法》），规范强制注销公司登记程序，完善经营主体退出机制，并于2025年10月10日起正式施行。该《实施办法》细化了《公司法》第二百四十一条关于强制注销公司登记制度的内容，重点围绕强制注销公司登记的适用范围、程序流程、恢复救济等方面进行细化规定，旨在解决“僵尸企业退出难”的问题，将有利于提升市场活力，集中监管资源，优化营商环境，维护公平竞争。鉴于《实施办法》要点颇多，本期“京小槌普法”选取三大要点进行解读。
要点一：明确强制注销公司登记全流程
京小槌释法
现行公司法体系中，公司注销方式主要包括清算注销、简易注销及强制注销。
清算注销是指公司清算后，清算组制作清算报告，报股东会或人民法院确认后，报送公司登记机关申请注销登记。
简易注销是指经全体股东承诺公司存续期未有债务或已将债务清偿完毕，可依规通过简易程序注销登记。
强制注销是指公司处于“被吊销执照、责令关闭或者被撤销”已满三年仍未向公司登记机关申请注销登记的，公司登记机关可以在公告后且无异议申请的前提下，注销该公司登记。
相较于经营者在清算注销、简易注销中的“主动作为”，强制注销则属于“被动改变”，该制度具有显著的公法特征，是行政机关行政行为的重要体现，是行政权力主动介入的重要方式。它将有效克服市场的内生性缺陷，依法清理“僵尸企业”，让已经处于“死亡状态”的公司尽快退出市场，释放市场资源，不断优化营商环境。
即将施行的《实施办法》围绕强制注销公司登记，首先明确了办理流程：
一是可公告送达强制注销通知。为避免因“僵尸企业”失联阻碍程序推进，《实施办法》规定对拟采取强制注销措施的公司，应当在国家企信网予以公告，同时可采用批量方式进行，为期九十天。
二是应对异议申请采取形式审查。《实施办法》规定在公告期内，公司登记机关对相关主体提出的异议应当及时采取形式审查，既能够减低异议申请人的维权成本，又能够减少实体审查的各项成本，提升办事效率。
三是及时审查异议并作出决定。对于符合形式要件的异议申请，公司登记机关审查后认为成立的，则应当予以程序终止，不成立的，依法作出书面说明，以此来保障各方的知情权。
四是明确终止注销后三年清算期。《实施办法》承继了《公司法》中相关规定，明确强制注销程序终止或者公司被恢复登记之日起满三年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序。由此避免“僵尸企业”恶意拖延注销，出现“异议三年又僵三年”死循环，督促相关人员推动公司恢复经营或主动申请依法注销。
法条链接
《实施办法》第三条第一款规定，公司登记机关拟强制注销公司登记的，应当通过国家企业信用信息公示系统公告，并记于公司名下。公告可以采取批量方式，公告期限为九十日。
《实施办法》第四条第一款规定，公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人对拟强制注销公司登记有异议的，应当通过国家企业信用信息公示系统或者以书面形式向公司登记机关提出异议。
《实施办法》第五条规定，公司登记机关应当自收到异议申请之日起七个工作日内对异议申请材料进行形式审查。申请材料不齐全或者不符合法定形式，公司登记机关认为需要补正的，应当一次性告知申请人需要补正的材料及补正期限。公司登记机关经审查，认定异议成立的，应当终止强制注销程序；认定异议不成立的，应当说明理由并书面告知申请人。
《实施办法》第六条规定，强制注销程序终止的，拟被强制注销登记的公司应当及时开展清算，依法申请注销登记。自强制注销程序终止之日起满三年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序。
《实施办法》第七条第一款规定，公告期限届满无异议或者异议不成立的，公司登记机关应当在十个工作日内制作强制注销登记决定书并参照《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定进行送达。拟被强制注销登记的公司因通过登记的住所或者经营场所无法联系被列入经营异常名录的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统公告送达，自发出公告之日起经过三十日，即视为送达。
要点二：强制注销后原股东及清算义务人责任不受影响
京小槌释法
结合《公司法》第二百四十一条第二款规定，强制注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。《实施办法》延续了《公司法》上述规定。
对公司内部而言，公司即便因强制注销登记而退出，强制注销仅解除公司的法人资格，主体资格消灭，清算义务人仍应当组织清算及对相关事务进行处理，其应承担的责任不受公司被强制注销登记的影响，等同于将清算程序置于注销登记之后，避免公司强制注销反而成为原股东或清算义务人规避责任的工具。因此，在公司强制注销后，如果原股东、清算义务人仍负有出资义务或赔偿责任等仍需继续承担。
对公司外部而言，原公司股东、清算义务人的责任“不受影响”意味着债权人可以参照公司法及司法解释对公司简易注销或清算注销后责任承担的规定，依照原有诉讼路径向原股东或清算义务人主张相关责任，不受目标公司是否被强制注销的影响。
《实施办法》这一规定不仅保障了债权人的利益，亦能督促公司在强制注销后及时组织清算，防范实践中原股东、清算义务人借公司被强制注销之机恶意逃废债务，进一步规范市场主体的退出机制，杜绝公司注销即责任清零的侥幸心理。
法条链接
《实施办法》第九条第二款规定，公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
要点三：完善公司强制注销恢复救济制度
京小槌释法
公司强制注销，属于外部行政行为直接干预公司内部治理，无疑会对拟被注销公司、股东及相关人员的权益产生巨大影响。因此，《公司法》《注册资本管理规定》《实施办法》中均有规定公司强制注销前后的恢复救济路径。
强制注销前，公司登记机关必须通过国家企业信用信息公示系统进行公告，意在通知公司、股东及相关人员知情权，及时准确地接收到行政通知。同时对于相关主体在公告期内提出的异议申请，公司登记部门在形式审查后即可终止强制注销程序等。
强制注销后，虽然形式上公司主体资格已经消灭，但以下特定情形亦可“死而复生”：
一是依申请恢复登记。公司被强制注销登记之日起三年内，相关部门、债权人和利害关系人认为存在涉诉、涉案等不应当强制注销情形的，可以提出恢复登记的申请，相当于为公司强制注销设置了“三年回转期”，保障了在注销前未收到信息或未及时提出异议的主体权益不受公司被强制注销的影响，通过“恢复原状”的手段最大限度地将公司调整回注销前的状态。
二是依职权恢复登记。为最大程度避免出现恶意消极通过被强制注销损害公共利益情形，《实施办法》亦规定了公司登记部门可依职权恢复公司登记，充分保障各方权益。
法条链接
《实施办法》第十条规定，已经被强制注销登记的公司存在下列情形之一的，相关部门、债权人以及其他利害关系人可以在公司被强制注销登记之日起三年内，以书面形式向公司登记机关申请恢复公司登记：
（一）正在被立案调查、采取行政强制措施，或者受到罚款等行政处罚尚未执行完毕的；
（二）正处于诉讼、行政复议、仲裁、调解、执行等程序中的；
（三）正处于清算、破产程序中的；
（四）存在其他确需恢复登记的情形。
《实施办法》第十二条第一款规定，公司登记机关应当自收到恢复公司登记申请之日起七个工作日内进行审查。
《实施办法》第十三条规定，公司被强制注销登记后，为维护国家利益和社会公共利益，公司登记机关可以恢复公司登记。
《实施办法》第十四条第三款规定，恢复登记的公司，应当及时开展清算，依法申请注销登记。自恢复登记之日起满三年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序。
供稿：北京朝阳法院
编辑：麦浩敏 肖飞
审核：张磊
