海河公司、蓝天公司、绿地公司均为大海公司股东，分别认缴大海公司200万元、200万元、100万元出资，出资期限为2024年8月1日。2024年8月2日，大海公司向三股东发送《出资缴付通知书》，要求各股东在2024年10月30日之前完成出资实缴义务。后海河公司、蓝天公司均实缴出资，绿地公司未补缴出资。2025年1月30日，大海公司执行董事作出董事决定，取消绿地公司未缴纳出资的股权，将其所持大海公司股权做转让或减资处理，在其他股东不同意受让绿地公司股权的情况下，按照法律规定办理公司注册资本减资。同日，大海公司向绿地公司发出失权通知书。2024年，海河公司向海淀法院提起诉讼，要求绿地公司向大海公司支付出资款100万元。海淀法院经审理，判决驳回海河公司的诉讼请求。

原告海河公司诉称，海河公司、蓝天公司、绿地公司均为大海公司股东，分别认缴200万元、200万元、100万元出资，出资期限为2024年8月1日。海河公司、蓝天公司均已实缴出资，绿地公司至今未实缴出资，且大海公司经营不善，股东前期投资均无回报，海河公司利益受损，大海公司向绿地公司发出的失权通知无效。故海河公司起诉本案，请求判令绿地公司实缴出资100万元。

被告绿地公司辩称，认可未履行实缴全部出资的义务。大海公司已向绿地公司发出失权通知，其已丧失股东资格，现无需履行大海公司股东出资义务。大海公司应按照董事决定对绿地公司股权做转让或减资处理。

法院经审理后认为，出资义务是股东最基本的义务，是股东的法定义务。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第四十九条第一款及第二款、第五十一条规定、第五十二条规定，绿地公司认缴出资期限已于2024年8月1日到期，经大海公司发出催缴通知，并给予合理宽限期后，绿地公司仍未履行出资义务，大海公司经执行董事作出决定，于2025年1月30日向其发出失权通知，绿地公司对此无异议，未在法定期限内提起诉讼，故依据法律规定，其已丧失股权，此时公司或其他股东已经无权要求失权股东来履行给付出资的义务。现海河公司要求绿地公司向大海公司缴纳出资100万元，没有事实及法律依据，本院不予支持。依据前述法律规定，执行董事有向股东催缴出资的职责，执行董事已就股东失权作出决定，大海公司系基于执行董事决定向绿地公司发出失权通知，海河公司主张失权通知无效，没有法律依据。法院最终判决驳回海河公司的诉讼请求。

宣判后，海河公司提起上诉，二审法院维持原判。该判决现已生效。

法官说法：

2023年修订的公司法新增了股东失权制度，该制度旨在督促公司全面履行出资义务，维护公司资本充实，从而保障公司及其利益相关者的合法权益。董事会作为负责公司日常运营管理的组织机构，具有核查股东出资的必要性及可能性，对股东有催缴出资的职责。股东失权制度适用于股东未按期缴纳公司章程规定的全部或部分出资的情形，包括货币及非货币出资，具体可归纳为以下四个方面：一是宽限期自公司发出催缴书之日起不得少于60日；二是公司发出失权通知前应当经董事会决议；三是丧失的股权应在六个月内转让或者注销，否则应由公司其他股东按出资比例缴纳出资；四是股东失权异议之诉应自接到失权通知之日起三十日内提起。

关于股东失权的法律后果。首先，对失权股东而言，其自失权通知发出之日丧失未缴纳出资对应的股权，及该部分股权所对应的表决权、剩余财产分配请求权、盈余分配请求权等股东权利；其对已缴纳出资部分的股权仍享有权利、承担义务。其次，对外部债权人而言，在股权转让或公司减资工商变更登记完成前，失权股东作为登记在册的股东，对外仍具有公示公信效力，债权人基于对公司登记的信任，主张失权股东在出资不实范围内承担责任，该失权股东不能仅以其丧失股权为由免责。再次，对公司而言，公司应依法及时转让丧失的股权，有限责任公司其他股东具有优先购买权，若股权转让对价低于股权对应的股本，公司应依法办理减资；若该股权未能转让，公司应当及时减少注册资本并注销该股权，减资程序应合法、正规，且该减资不受新公司法第二百二十四条第三款规定的等比例减资原则的限制。最后，对公司内部机构而言，董事会应及时履行催缴义务，若因未及时履行催缴义务给公司造成损失，负有责任的董事则因违反对公司的勤勉义务而应承担赔偿责任；在股东出资不实且经催缴仍不出资的情况下，董事会应基于公司利益最大化审慎决定是否令股东失权，若因董事会决策失误且给公司造成损失，亦可能面临承担赔偿责任的风险。

（文中人物均系化名）

文/海淀法院 唐盈盈、王钟仪